株式会社の登記を長いあいだしていないと、登記所から「事業を廃止していないなら届け出てください」という通知が届くことがあります。これが 休眠会社の整理 です。届出をしないまま期間が過ぎると、会社は 解散したものとみなされ、登記官が解散の登記をします。
一人社長の会社では、取締役の任期を10年にしていて重任の登記を忘れたままだと、この12年に近づきます。通知が来たら、まず期限を確かめて動きましょう。
休眠会社とみなし解散のしくみ
会社法472条では、休眠会社 を「株式会社であって、その会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」と決めています。
- 最後の登記役員の重任・本店移転など、何かの登記をした日
- 12年休眠会社にあたる会社法472条1項
- 公告・通知法務大臣が官報に公告し、登記所が会社に通知を出す会社法472条1項・2項
- 2か月以内本店の所在地を管轄する登記所に、事業を廃止していない旨の届出をするこの期間内に登記をしてもよい（会社法472条1項ただし書）
- 2か月の満了時届出も登記もなければ、解散したものとみなされる解散の登記は登記官が職権でする（商業登記法72条）
2か月は、通知が届いた日ではなく、官報の公告から数えます。
公告の日と届出の期限は、届いた通知と法務省の案内で必ず確かめてください。この記事では、法務省のページで令和8年度（2026年）の整理作業の日付を確かめられなかったため、日付は載せていません。
よくある勘違い
毎年きちんと決算と申告をしているから、うちは休眠会社ではない？
休眠会社かどうかは、登記が最後にあった日から12年たったか で決まります（会社法472条1項）。税務署への申告をしていても、法務局の登記を12年していなければ対象です。
この決まりの対象は 株式会社 です。合同会社は、この条文の対象に入っていません。
なぜ12年なのか
株式を自由に譲れない会社（非公開会社。一人社長の会社の多く）では、定款で取締役の任期を最長 10年 まで延ばせます（会社法332条2項）。任期が終われば、同じ人が続けても重任の登記がいるので、きちんと登記していれば12年あくことはありません。12年たっているなら、重任の登記を忘れていないか確かめます（「役員の重任登記」）。
通知が来たらやること
期限内にできることは2つです。
事業を廃止していない旨の届出
本店の所在地を管轄する登記所に、書面 で出す（会社法施行規則139条）
何かの登記をする
期間内に会社の登記がされれば、みなし解散にはならない（会社法472条1項ただし書）。たとえば、遅れている役員の重任の登記
どちらも、官報の公告から2か月以内に済ませます。
届出に書くこと
会社法施行規則139条では、届出の書面に次のことを書くと決めています。
- 会社の商号と本店、代表者の氏名と住所
- 代理人が出すときは、その氏名と住所代理人が出すときは、権限を証する書面も付ける（同条3項）
- まだ事業を廃止していない旨
- 届出の年月日
- 登記所の表示出す先の法務局（登記所）の名前
登記所から届いた通知に、届出のしかたが書かれていることがあります。通知と一緒に案内があれば、それに沿って出してください。届出の書式や出し方（郵送できるかなど）の細かいところは、この記事では法務省のページで確かめられませんでした。
届出のあとにすること
届出をしても、任期が切れた役員の登記がされたわけではありません。役員の任期が過ぎているなら、重任の登記を早めにします。登記を怠ると、代表者は 100万円以下の過料 の対象になります（会社法976条1号）。
重任の登記の書類と登録免許税は「役員の重任登記」に、そのほかの役員の登記は「役員が変わったときの登記」にまとめています。
よくある勘違い
通知が届かなかったから、期限は関係ない？
みなし解散は、官報の公告から2か月 で決まります（会社法472条1項）。登記所は通知を出すことになっていますが（同条2項）、通知を受け取ったかどうかで期限は変わりません。通知が登記上の本店に届くよう、本店を移したら本店移転の登記をしておきます（「本店移転」）。
みなし解散になってしまったら
期間が過ぎると、会社は解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします（商業登記法72条）。そのあとの道は2つです。
会社を続ける（継続）
みなし解散から 3年以内 なら、株主総会の決議で会社を継続できる（会社法473条）。この決議は特別決議（会社法309条2項11号）
継続したら、2週間以内 に継続の登記（会社法927条）
継続の登記の登録免許税は1件3万円です（登録免許税法 別表第一 第24号）。
継続の登記と一緒に必要になる登記や書類は、会社の状態によって変わります。登記の手続きは法務局や司法書士に確かめてください。
通知を受けないために
- 取締役の任期を確かめる：定款の任期と、登記事項証明書の就任日を見比べます（「登記事項証明書の取り方」）
- 重任の時期を予定に入れる：任期は定時株主総会と結びついているので、決算のあとの株主総会のときに確かめます（「決算書と株主総会の議事録」）
- 本店を移したら登記する：通知が届く場所を、実際の本店にしておきます
参考
この記事は一般的な情報です。会社ごとの判断は、税務署や税理士などの専門家に確認してください。
