法人の口座を作るときや、銀行の取引で手続をするときに、「実質的支配者」について申告を求められることがあります。聞き慣れないことばですが、だれが会社を実際に動かしているのかを、銀行が確かめるためのものです。

ここでは、なぜ聞かれるのか、だれが実質的支配者にあたるのかを法令に沿って整理し、商業登記所の「実質的支配者リスト」の仕組みにふれます。

会社の建物の上に、人の形と円グラフが重なり、銀行の建物へ書類が渡される様子を表した図

なぜ銀行に聞かれるのか

「犯罪による収益の移転防止に関する法律」（犯罪収益移転防止法）は、銀行などを「特定事業者」とし（同法2条2項）、決められた取引をするときに、顧客について次のことを確かめる「取引時確認」をするよう定めています（同法4条1項）。法律の別表では、銀行などの取引として、預金や貯金の受入れを内容とする契約（預貯金契約）が挙げられています。

顧客が法人のときに確かめること（同法4条1項）

  • 本人特定事項：法人の名称と、本店または主たる事務所の所在地
  • 取引を行う目的
  • 事業の内容
  • 実質的支配者 がいるときは、その人の本人特定事項

実質的支配者の確かめ方

犯罪収益移転防止法施行規則11条1項では、顧客の代表者等から申告を受ける方法 とされている

口座の申し込みの書類に「実質的支配者」の欄があるのは、このためです。

自然人の本人特定事項は、氏名・住居・生年月日です（同法4条1項1号）。実質的支配者が社長なら、社長の氏名・住居・生年月日を申告することになります。法人口座の審査全体については「法人口座の審査で見られること」にまとめています。

だれが実質的支配者にあたるか

犯罪収益移転防止法施行規則11条2項は、法人の種類ごとに実質的支配者を決めています。株式会社は、議決権が株式の数に応じて与えられる「資本多数決法人」にあたります。

  1. 議決権の4分の1を超えて持つ自然人議決権の総数の4分の1を超える議決権を、直接または間接に持っていると認められる自然人（11条2項1号）その人に事業経営を実質的に支配する意思や能力がないことが明らかな場合や、ほかの自然人が2分の1を超えて持っている場合を除く
  2. 1にあたる人がいないとき出資・融資・取引その他の関係を通じて、事業活動に支配的な影響力を持つと認められる自然人（11条2項2号）
  3. 1にも2にもあたる人がいないとき法人を代表し、その業務を執行する自然人（11条2項4号）

「間接に」持つかどうかは、その人が議決権の2分の1を超えて持つ法人（支配法人）が持つ議決権の割合も足して判定します（11条3項）。

一人社長の会社では

社長が会社の株式をすべて持っていれば、社長が議決権の4分の1を超えて持つ自然人なので、社長が実質的支配者 にあたります。

社長が自分の別の会社（資産管理会社など）を通して株式を持っている場合も、その会社の議決権の2分の1を超えて社長が持っていれば、その会社の持つ議決権の割合を社長の分として足して判定します。

よくある勘違い

実質的支配者は、登記簿の代表取締役のこと？

同じとは限りません。施行規則では、まず 議決権をどれだけ持っているか で決まります。代表取締役が株式を持っていなくても、議決権の4分の1を超えて持つ人がいれば、その人が実質的支配者です。代表者が実質的支配者になるのは、議決権や影響力で決まる人がいないときです。

実質的支配者リストの仕組み

商業登記所には、会社が自分で作った実質的支配者の情報の一覧（実質的支配者情報一覧。法務省の案内では「実質的支配者リスト」）を保管し、その写しを出す仕組みがあります。根拠は、「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則」（令和3年法務省告示第187号。令和4年1月31日から施行）です。

一覧に書く実質的支配者は、犯罪収益移転防止法施行規則11条2項1号の自然人、つまり 議決権の割合で決まる人 です（告示2条2号）。書くのは、申出の日の前1か月以内のある日の時点の情報です（同号）。

  • 会社実質的支配者情報一覧を作り、申出書と書類をそろえて、本店の所在地を管轄する法務局に出す告示2条〜6条
  • 法務局登記官が書類と登記簿を見比べて確かめ、一覧を保管し、認証文のついた写しを出す告示7条
  • 会社写しを、銀行などの必要なところに出す。必要なら再交付も申し出られる法務省の案内・告示8条

法務省の案内では、手数料は無料で、郵送でも申し出られます。

申出先と出し方

  • 申出先：本店の所在地を管轄する法務局（告示2条の「商業登記所」）。管轄は法務局のページで調べられます
  • 手数料：無料（法務省の案内）
  • 郵送：できます。郵送のときは、写しの送付先を書いた返信用封筒と切手を同封します（法務省の案内）
  • オンライン：登記の申請をオンラインでするときに、それと同時に申し出る方法が定められています（告示13条。令和7年法務省告示第66号で追加）。この場合も、写しは郵送か窓口で受け取ります（法務省の案内）
  • 会社を作るとき：設立の登記の申請と同時に申し出ることもできます（告示12条）
  • 代理人：代理人でも申し出られます。その場合は委任状などの権限を証する書面を付けます（告示5条）

申出書の見本と様式は、法務省のページに載っています。申出書には、会社の商号・本店・会社法人等番号と代表者の連絡先、写しの利用目的と通数、申出の年月日などを書きます（告示3条）。

付ける書類

必ず付けるもの（告示4条1項）

  • 実質的支配者情報一覧（告示の別紙の書式。代表者が記名する）
  • 次のどれか1つ
    • 申出の日の 株主名簿の写し
    • 公証人が出す 申告受理及び認証証明書（設立後、最初の事業年度が終わっていないとき）
    • 前の事業年度の法人税の確定申告書に付けた 別表二の写し（最初の事業年度が終わっているとき）
  • 一覧と上の書類の内容が合っていないときは、その理由を書いた書面

付けてもよいもの（告示4条2項）

  • 実質的支配者の氏名・住居が書かれた、市町村長などが作った証明書（住民票の写しなど）
  • 間接に持っているときは、支配法人についての株主名簿の写しなど

申出書（代理人のときは委任状）に、代表者が法務局に出している印鑑を押していないときは、代表者の本人確認の書面も付けます（告示6条）。

一人社長の会社で、すでに決算を1回終えているなら、別表二の写しか株主名簿の写しのどちらかを付けることになります。別表二は、法人税の申告書の一部です（「法人税の申告書（別表）」）。

写しの使いどころ

法務省の案内では、写しを銀行などの必要なところに出す流れが示されています。ただし、口座の申し込みなどで写しを受け付けるか、どう扱うかは銀行ごとに違うことがあるので、使いたいときはその銀行に確かめます。

代表取締役の住所を載せない措置との関係

代表取締役の住所を登記事項証明書に載せない「代表取締役等住所非表示措置」を初めて申し出るときは、会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面を付けます。ただし、会社について、実質的支配者情報一覧の写しの交付か保管の申出がされていて（登記の申請の日の属する年度か、その前の年度の申出に限る）、そのことを登記の申請書に書いた場合は、付けなくてよいとされています（商業登記規則31条の3第1項1号ハ）。

社長の自宅住所を登記事項証明書に載せたくない一人社長にとっては、このリストを使う場面があります。措置のことは「代表取締役の住所を登記簿に載せない措置」にまとめています。

参考

この記事は一般的な情報です。申出の細かい点や会社ごとの判断は、本店の所在地を管轄する法務局や、司法書士などの専門家に確認してください。